一、什么是要約收購(gòu)價(jià)

要約收購(gòu)是指，投資者通過向某一上市公司所有股東發(fā)出公開收購(gòu)要約的方式，以對(duì)該公司控股或者兼并為目的而取得該公司股份的行為。
要約收購(gòu)價(jià)是指收購(gòu)價(jià)格 要約收購(gòu)是一種特殊的證券交易行為，其標(biāo)的為上市公司的全部依法發(fā)行的股份。
其最大的特點(diǎn)是在所有股東平等獲取信息的基礎(chǔ)上由股東自主作出選擇，因此被視為完全市場(chǎng)化的規(guī)范的收購(gòu)模式，有利于防止各種內(nèi)幕交易，保障全體股東尤其是中小股東的利益。
要約收購(gòu)包含部分自愿要約與全面強(qiáng)制要約兩種要約類型。
部分自愿要約，是指收購(gòu)者依據(jù)目標(biāo)公司總股本確定預(yù)計(jì)收購(gòu)的股份比例，在該比例范圍內(nèi)向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)要約，預(yù)受要約的數(shù)量超過收購(gòu)人要約收購(gòu)的數(shù)量時(shí)，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購(gòu)預(yù)受要約的股份。
要約收購(gòu)（即狹義的上市公司收購(gòu)）,是指通過證券交易所的買賣交易使收購(gòu)者持有目標(biāo)公司股份達(dá)到法定比例（《證券法》規(guī)定該比例為30％）,若繼續(xù)增持股份，必須依法向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出全面收購(gòu)要約。

二、什么叫要約收購(gòu)

收購(gòu)上市公司,有兩種方式：協(xié)議收購(gòu)和要約收購(gòu),而后者是更市場(chǎng)化的收購(gòu)方式。
從協(xié)議收購(gòu)向要約收購(gòu)發(fā)展,是資產(chǎn)重組市場(chǎng)化改革的必然選擇。
那么,要約收購(gòu)先進(jìn)在哪呢？ 　　協(xié)議收購(gòu)是收購(gòu)者在證券交易所之外以協(xié)商的方式與被收購(gòu)公司的股東簽訂收購(gòu)其股份的協(xié)議,從而達(dá)到控制該上市公司的目的。
收購(gòu)人可依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購(gòu)公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
　　要約收購(gòu)（即狹義的上市公司收購(gòu)）,是指通過證券交易所的買賣交易使收購(gòu)者持有目標(biāo)公司股份達(dá)到法定比例（《證券法》規(guī)定該比例為30％）,若繼續(xù)增持股份，必須依法向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出全面收購(gòu)要約。
　　與協(xié)議收購(gòu)相比,要約收購(gòu)要經(jīng)過較多的環(huán)節(jié),操作程序比較繁雜,收購(gòu)方的收購(gòu)成本較高。
而且一般情況下要約收購(gòu)都是實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組,非市場(chǎng)化因素被盡可能淡化,重組的水分極少,有利于改善資產(chǎn)重組的整體質(zhì)量,促進(jìn)重組行為的規(guī)范化和市場(chǎng)化運(yùn)作。
　　要約收購(gòu)和協(xié)議收購(gòu)的區(qū)別主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：一是交易場(chǎng)地不同。
要約收購(gòu)只能通過證券交易所的證券交易進(jìn)行，而協(xié)議收購(gòu)則可以在證券交易所場(chǎng)外通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的方式進(jìn)行；
二是股份限制不同。
要約收購(gòu)在收購(gòu)人持有上市公司發(fā)行在外的股份達(dá)到30％時(shí)，若繼續(xù)收購(gòu)，須向被收購(gòu)公司的全體股東發(fā)出收購(gòu)要約，持有上市公司股份達(dá)到90％以上時(shí)，收購(gòu)人負(fù)有強(qiáng)制性要約收購(gòu)的義務(wù)。
而協(xié)議收購(gòu)的實(shí)施對(duì)持有股份的比例無限制；
三是收購(gòu)態(tài)度不同。
協(xié)議收購(gòu)是收購(gòu)者與目標(biāo)公司的控股股東或大股東本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立合同收購(gòu)股份以實(shí)現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，所以協(xié)議收購(gòu)?fù)ǔ１憩F(xiàn)為善意的；
要約收購(gòu)的對(duì)象則是目標(biāo)公司全體股東持有的股份，不需要征得目標(biāo)公司的同意，因此要約收購(gòu)又稱敵意收購(gòu)。
四是收購(gòu)對(duì)象的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同。
協(xié)議收購(gòu)方大(相關(guān),行情)多選擇股權(quán)集中、存在控股股東的目標(biāo)公司，以較少的協(xié)議次數(shù)、較低的成本獲得控制權(quán)；
而要約收購(gòu)中收購(gòu)傾向于選擇股權(quán)較為分散的公司，以降低收購(gòu)難度。
五是收購(gòu)性質(zhì)不同。
根據(jù)收購(gòu)人收購(gòu)的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例，上市公司收購(gòu)可分為部分收購(gòu)和全面收購(gòu)兩種。
部分收購(gòu)是指試圖收購(gòu)一家公司少于100％的股份而獲得對(duì)對(duì)該公司控制權(quán)的行為，它是公司收購(gòu)的一種，與全面收購(gòu)相對(duì)應(yīng)。

三、投資者如何進(jìn)行要約收購(gòu)？

投資者應(yīng)仔細(xì)閱讀《上市公司要約收購(gòu)報(bào)告書》，關(guān)注報(bào)告書中的特別提示和收購(gòu)目的等重要內(nèi)容，并關(guān)注要約收購(gòu)的生效條件，如果要約期滿時(shí)滿足生效條件則要約收購(gòu)成功，否則要約失敗，要約收購(gòu)自始不生效，原預(yù)受申報(bào)不再有效。
流通股股東申請(qǐng)預(yù)受要約或撤回預(yù)受要約的，應(yīng)當(dāng)通過其股份托管的證券營(yíng)業(yè)部辦理，要約收購(gòu)業(yè)務(wù)的注意事項(xiàng)如下：1、要約收購(gòu)期間（包括股票停牌期間），流通股股東可辦理有關(guān)預(yù)受要約或撤回預(yù)受要約的申報(bào)手續(xù)。
2、流通股股東在申報(bào)要約時(shí)應(yīng)正確填寫上市公司、預(yù)受要約股份數(shù)量、申報(bào)類別、收購(gòu)編碼等相關(guān)內(nèi)容，對(duì)于申報(bào)類別、收購(gòu)編碼錯(cuò)誤的要約指令本所及結(jié)算公司將不予確認(rèn)。
3、流通股股東申報(bào)預(yù)受要約股份數(shù)量的上限為該股東賬戶中持有的未被凍結(jié)的流通股股份數(shù)量，超過部分無效。
凍結(jié)部分不得申報(bào)預(yù)受要約。
4、預(yù)受要約、撤回預(yù)受要約申報(bào)當(dāng)日均可以撤銷。
5、已申報(bào)預(yù)受要約的流通股當(dāng)日可以申報(bào)賣出，賣出申報(bào)未成交部分仍計(jì)入預(yù)受要約申報(bào)。
流通股股東在申報(bào)預(yù)受要約同一日對(duì)同一筆股份所進(jìn)行的非交易委托申報(bào)，其處理的先后順序?yàn)椋嘿|(zhì)押、預(yù)受要約、轉(zhuǎn)托管。
6、經(jīng)確認(rèn)的預(yù)受要約流通股不得進(jìn)行轉(zhuǎn)托管或質(zhì)押。
投資者可就具體操作方式向所開戶的證券公司咨詢。

四、要約收購(gòu)是什么？

就是向全體股東發(fā)出收購(gòu)要約，達(dá)到控制公司股本的目的。
在國(guó)外是當(dāng)你要約收購(gòu)的時(shí)候，持有收購(gòu)公司的3%股本的時(shí)候，收購(gòu)人必須舉牌，舉牌的結(jié)果是導(dǎo)致股價(jià)暴漲，每3%就得舉牌一次，后果很嚴(yán)重。
一般不會(huì)進(jìn)行要約收購(gòu)的，要約收購(gòu)也叫惡意收購(gòu)。
在本國(guó)，無效，沒人會(huì)這樣做，都是私下收購(gòu)，等達(dá)到了百分之幾十后一次告訴你我持有這個(gè)公司好多好多股票就完了

五、要約收購(gòu)及其法律后果

這是指上市公司股東通過公開市場(chǎng)購(gòu)入或協(xié)議收購(gòu)上市公司股份達(dá)到30%以上時(shí)需要向上市公司全體股東發(fā)出要約收購(gòu)。
從公開市場(chǎng)購(gòu)入股票，當(dāng)持股比例達(dá)到30%時(shí)如果不再繼續(xù)增持股票，不涉及要約收購(gòu)義務(wù)，如果繼續(xù)增持可能涉及部分要約和全面要約，前者指可以向上市公司股東發(fā)出收購(gòu)上市公司已發(fā)行5%以上股份的部分要約，后者指向上市公司全體股東發(fā)出全面收購(gòu)要約，在全面收購(gòu)要約情形下，需要接受購(gòu)買上市公司其他股東預(yù)受登記的所有股票。
如果協(xié)議收購(gòu)或從公開市場(chǎng)購(gòu)入股票直接超過上市公司已發(fā)行股票的30%，則需要向其他股東發(fā)出全面要約。
證券法中有關(guān)于要約收購(gòu)的豁免條款等。

六、什么是要約收購(gòu)

要約收購(gòu)是指收購(gòu)人向被收購(gòu)的公司發(fā)出收購(gòu)的公告，待被收購(gòu)上市公司確認(rèn)后，方可實(shí)行收購(gòu)行為。
這是各國(guó)證券市場(chǎng)最主要的收購(gòu)形式，通過公開向全體股東發(fā)出要約，達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的。
要約收購(gòu)是一種特殊的證券交易行為，其標(biāo)的為上市公司的全部依法發(fā)行的股份。

七、要約收購(gòu)是什么

要約收購(gòu)是指收購(gòu)人通過向目標(biāo)公司的股東發(fā)出購(gòu)買其所持該公司股份的書面意見表示，并按照依法公告的收購(gòu)要約中所規(guī)定的收購(gòu)條件、價(jià)格、期限以及其他規(guī)定事項(xiàng)，收購(gòu)目標(biāo)公司股份的收購(gòu)方式。

八、什么叫要約收購(gòu)

要約收購(gòu)包含部分自愿要約與全面強(qiáng)制要約兩種要約類型。
部分自愿要約，是指收購(gòu)者依據(jù)目標(biāo)公司總股本確定預(yù)計(jì)收購(gòu)的股份比例，在該比例范圍內(nèi)向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)要約，預(yù)受要約的數(shù)量超過收購(gòu)人要約收購(gòu)的數(shù)量時(shí)，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購(gòu)預(yù)受要約的股份。

九、證券法中的要約收購(gòu)

上市公司要約收購(gòu)是上市公司收購(gòu)的一種重要方式，是指投資者為獲得對(duì)上市公司的控制權(quán)，所采取的在證券交易所以外向該公司所有證券持有人公開發(fā)出買入要約的方式購(gòu)買該公司有表決權(quán)證券的行為。
在要約收購(gòu)的過程中，目標(biāo)公司少數(shù)股東屬于交易中相對(duì)弱勢(shì)的一方，其權(quán)益極易受到侵害，所以需要特別加以保護(hù)。
而對(duì)少數(shù)股東的利益產(chǎn)生影響的主要是收購(gòu)者、目標(biāo)公司大股東和目標(biāo)公司管理層這三方主體，為此，多數(shù)國(guó)家主要從對(duì)收購(gòu)者行為的法律規(guī)制、對(duì)目標(biāo)公司管理層行為的法律規(guī)制和維護(hù)目標(biāo)公司股東平等的法律規(guī)制三個(gè)方面進(jìn)行立法，從而達(dá)到保護(hù)少數(shù)股東利益的目的。
在借鑒發(fā)達(dá)國(guó)家上市公司收購(gòu)制度的基礎(chǔ)上，本文分析了我國(guó)立法存在的不足，對(duì)如何保障我國(guó)目標(biāo)公司少數(shù)股東的合法利益提出了完善措施。
本文主要分為四個(gè)部分，簡(jiǎn)要概括如下： 第一部分，上市公司要約收購(gòu)與目標(biāo)公司少數(shù)股東利益保護(hù)。
主要介紹了上市公司要約收購(gòu)與少數(shù)股東的概念，分析了上市公司要約收購(gòu)中對(duì)少數(shù)股東利益保護(hù)的必要性，同時(shí)介紹了上市公司要約收購(gòu)中保護(hù)少數(shù)股東利益應(yīng)遵循的基本原則。
第二部分，對(duì)收購(gòu)者行為的法律規(guī)制。
一是我國(guó)在信息披露內(nèi)容上不充分，應(yīng)該要求披露所收購(gòu)的證券在最近兩年的最高與最低價(jià)；
對(duì)采用證券支付的，在規(guī)定收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)證券的價(jià)值分析的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)要求收購(gòu)人提供證券發(fā)行人最近三年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
同時(shí)收購(gòu)要約公告之前的15日等待期設(shè)置不合理，應(yīng)取消。
而且，我國(guó)關(guān)于“一致行動(dòng)人”的規(guī)定的主體范圍過窄，不利于少數(shù)股東的信息了解，應(yīng)該借鑒發(fā)達(dá)國(guó)家的法律規(guī)定，擴(kuò)大主體推定的范圍，同時(shí)對(duì)“一致行動(dòng)人”的訴訟采取舉證責(zé)任倒置的原則。
二是對(duì)要約的變更與撤銷的規(guī)定不完善，對(duì)要約的變更應(yīng)明確規(guī)定只能作出優(yōu)于前一要約收購(gòu)條件的變更。
對(duì)于要約的撤銷的規(guī)定缺乏靈活性，應(yīng)采用“原則禁止、例外允許”的原則，以利于少數(shù)股東利益的保護(hù)。
三是完善要約收購(gòu)后續(xù)行為的規(guī)制。
第三部分，對(duì)目標(biāo)公司管理層行為的法律制。
一是我國(guó)的相關(guān)法律中只有《上市公司收購(gòu)管理辦法》對(duì)目標(biāo)公司的管理層的相關(guān)信息披露義務(wù)作出了規(guī)定，但存在不足，如應(yīng)該規(guī)定董事會(huì)如果建議股東接受或拒絕一項(xiàng)要約，那么董事會(huì)應(yīng)闡明作出這樣決定的理由，并且對(duì)董事就其自身的持股是準(zhǔn)備接受或者拒絕收購(gòu)要約要發(fā)表意向聲明。
二是在目標(biāo)公司管理層的反收購(gòu)行為的規(guī)制方面，我國(guó)涉及反收購(gòu)的只有《上市公司收購(gòu)管理辦法》，但對(duì)反收購(gòu)決定權(quán)與具體措施的規(guī)定都存在不明確與范圍過窄的問題。
應(yīng)明確規(guī)定反收購(gòu)的決定權(quán)在股東大會(huì)，并對(duì)反收購(gòu)措施作出明確的規(guī)定，在股東大會(huì)就采取何種反收購(gòu)措施投票時(shí)，應(yīng)采取類別股東投票制。
第四部分，維護(hù)目標(biāo)公司股東平等的法律規(guī)制。
由于我國(guó)要約收購(gòu)定價(jià)機(jī)制的不合理，導(dǎo)致強(qiáng)制要約制度在我國(guó)流于形式，致使少數(shù)股東的利益得不到有效的保護(hù)。
所以應(yīng)該將規(guī)定中要約價(jià)格是“30日內(nèi)的平均價(jià)格90％”刪除，設(shè)置一個(gè)最低的溢價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，賦予少數(shù)股東享受“控制溢價(jià)”與退出公司的機(jī)會(huì)，從而保障少數(shù)股東的合法利益。
同時(shí)，關(guān)于“價(jià)格平等和最高價(jià)格規(guī)則”中的“收購(gòu)人確定要約收購(gòu)價(jià)格不得低于在提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)買入被收購(gòu)公司股票所支付的最高價(jià)格”的規(guī)定不完善，規(guī)定的六個(gè)月期限過短，容易受人操縱，應(yīng)借鑒英國(guó)的做法，變“6個(gè)月”為“12個(gè)月”。